中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法

　　(1993年(nián)12月(yuè)29日(rì)第八屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第五次會議(yì)通(tōng)過，根據2012年(nián)12月(yuè)28日(rì)第十二屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)通(tōng)過《關于修改<中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)海(hǎi)洋環境保護法>等七部法律的(de)決定》第四次修正 于2014年(nián)3月(yuè)1日(rì)起實施) 

 

第一章(zhāng)　總則

 

　　第一條　為(wèi)了規範公司的(de)組織和(hé)行為(wèi)，保護公司、股東和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市(shì)場(chǎng)經濟的(de)發展，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照(zhào)本法在中國(guó)境內(nèi)設立的(de)有(yǒu)限責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。

　　第三條　公司是企業(yè)法人(rén)，有(yǒu)獨立的(de)法人(rén)财産，享有(yǒu)法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。

　　有(yǒu)限責任公司的(de)股東以其認繳的(de)出資額為(wèi)限對(duì)公司承擔責任；股份有(yǒu)限公司的(de)股東以其認購的(de)股份為(wèi)限對(duì)公司承擔責任。

　　第四條　公司股東依法享有(yǒu)資産收益、參與重大決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。

　　第五條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業(yè)道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會公衆的(de)監督，承擔社會責任。

　　公司的(de)合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機(jī)關申請設立登記。符合本法規定的(de)設立條件(jiàn)的(de)，由公司登記機(jī)關分别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司；不符合本法規定的(de)設立條件(jiàn)的(de)，不得登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。

　　公衆可以向公司登記機(jī)關申請查詢公司登記事(shì)項，公司登記機(jī)關應當提供查詢服務。

　　第七條　依法設立的(de)公司，由公司登記機(jī)關發給公司營業(yè)執照(zhào)。公司營業(yè)執照(zhào)簽發日(rì)期為(wèi)公司成立日(rì)期。

　　公司營業(yè)執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事(shì)項。

　　公司營業(yè)執照(zhào)記載的(de)事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機(jī)關換發營業(yè)執照(zhào)。

　　第八條　依照(zhào)本法設立的(de)有(yǒu)限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有(yǒu)限責任公司或者有(yǒu)限公司字樣。

　　依照(zhào)本法設立的(de)股份有(yǒu)限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份公司字樣。

　　第九條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，應當符合本法規定的(de)股份有(yǒu)限公司的(de)條件(jiàn)。股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司，應當符合本法規定的(de)有(yǒu)限責任公司的(de)條件(jiàn)。

　　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司的(de)，或者股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。

　　第十條　公司以其主要辦事(shì)機(jī)構所在地(dì)為(wèi)住所。

　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有(yǒu)約束力。

　　第十二條　公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定，并依法登記。公司可以修改公司章(zhāng)程，改變經營範圍，但(dàn)是應當辦理(lǐ)變更登記。

　　公司的(de)經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。

　　第十三條　公司法定代表人(rén)依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事(shì)長(cháng)、執行董事(shì)或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更登記。

　　第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機(jī)關申請登記，領取營業(yè)執照(zhào)。分公司不具有(yǒu)法人(rén)資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。

　　公司可以設立子(zǐ)公司，子(zǐ)公司具有(yǒu)法人(rén)資格，依法獨立承擔民(mín)事(shì)責任。

　　第十五條　公司可以向其他(tā)企業(yè)投資；但(dàn)是，除法律另有(yǒu)規定外(wài)，不得成為(wèi)對(duì)所投資企業(yè)的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)。

　　第十六條　公司向其他(tā)企業(yè)投資或者為(wèi)他(tā)人(rén)提供擔保，依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事(shì)會或者股東會、股東大會決議(yì)；公司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有(yǒu)限額規定的(de)，不得超過規定的(de)限額。

　　公司為(wèi)公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，必須經股東會或者股東大會決議(yì)。

　　前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不得參加前款規定事(shì)項的(de)表決。該項表決由出席會議(yì)的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通(tōng)過。

　　第十七條　公司必須保護職工(gōng)的(de)合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生(shēng)産。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工(gōng)的(de)職業(yè)教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素質。

　　第十八條　公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開(kāi)展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(wèi)本公司工(gōng)會提供必要的(de)活動條件(jiàn)。公司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的(de)勞動報酬、工(gōng)作(zuò)時(shí)間(jiān)、福利、保險和(hé)勞動安全衛生(shēng)等事(shì)項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。

　　公司依照(zhào)憲法和(hé)有(yǒu)關法律的(de)規定，通(tōng)過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。

　　公司研究決定改制以及經營方面的(de)重大問(wèn)題、制定重要的(de)規章(zhāng)制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工(gōng)會的(de)意見，并通(tōng)過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽(tīng)取職工(gōng)的(de)意見和(hé)建議(yì)。

　　第十九條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開(kāi)展黨的(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要條件(jiàn)。

　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益；不得濫用公司法人(rén)獨立地(dì)位和(hé)股東有(yǒu)限責任損害公司債權人(rén)的(de)利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人(rén)獨立地(dì)位和(hé)股東有(yǒu)限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事(shì)會的(de)決議(yì)內(nèi)容違反法律、行政法規的(de)無效。

　　股東會或者股東大會、董事(shì)會的(de)會議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)內(nèi)容違反公司章(zhāng)程的(de)，股東可以自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，請求人(rén)民(mín)法院撤銷。

　　股東依照(zhào)前款規定提起訴訟的(de)，人(rén)民(mín)法院可以應公司的(de)請求，要求股東提供相(xiàng)應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大會、董事(shì)會決議(yì)已辦理(lǐ)變更登記的(de)，人(rén)民(mín)法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公司應當向公司登記機(jī)關申請撤銷變更登記。

　　 

第二章(zhāng)  有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構

 

第一節　設立

 

　　第二十三條　設立有(yǒu)限責任公司，應當具備下(xià)列條件(jiàn)：

　　(一)股東符合法定人(rén)數；

　　(二)有(yǒu)符合公司章(zhāng)程規定的(de)全體(tǐ)股東認繳的(de)出資額；

　　(三)股東共同制定公司章(zhāng)程；

　　(四)有(yǒu)公司名稱，建立符合有(yǒu)限責任公司要求的(de)組織機(jī)構；

　　(五)有(yǒu)公司住所。

　　第二十四條　有(yǒu)限責任公司由五十個(gè)以下(xià)股東出資設立。

　　第二十五條　有(yǒu)限責任公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

　　(一)公司名稱和(hé)住所；

　　(二)公司經營範圍；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的(de)姓名或者名稱；

　　(五)股東的(de)出資方式、出資額和(hé)出資時(shí)間(jiān)；

　　(六)公司的(de)機(jī)構及其産生(shēng)辦法、職權、議(yì)事(shì)規則；

　　(七)公司法定代表人(rén)；

　　(八)股東會會議(yì)認為(wèi)需要規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

　　股東應當在公司章(zhāng)程上(shàng)簽名、蓋章(zhāng)。

　　第二十六條　有(yǒu)限責任公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(tǐ)股東認繳的(de)出資額。

　　法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有(yǒu)限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第二十七條　股東可以用貨币出資，也可以用實物(wù)、知識産權、土(tǔ)地(dì)使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的(de)非貨币财産作(zuò)價出資；但(dàn)是，法律、行政法規規定不得作(zuò)為(wèi)出資的(de)财産除外(wài)。

　　對(duì)作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不得高(gāo)估或者低(dī)估作(zuò)價。法律、行政法規對(duì)評估作(zuò)價有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章(zhāng)程中規定的(de)各自(zì)所認繳的(de)出資額。股東以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公司在銀行開(kāi)設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。

　　股東不按照(zhào)前款規定繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外(wài)，還(hái)應當向已按期足額繳納出資的(de)股東承擔違約責任。

　　第二十九條　股東認足公司章(zhāng)程規定的(de)出資後，由全體(tǐ)股東指定的(de)代表或者共同委托的(de)代理(lǐ)人(rén)向公司登記機(jī)關報送公司登記申請書(shū)、公司章(zhāng)程等文(wén)件(jiàn)，申請設立登記。

　　第三十條　有(yǒu)限責任公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)為(wèi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)股東補足其差額；公司設立時(shí)的(de)其他(tā)股東承擔連帶責任。

　　第三十一條　有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明(míng)書(shū)。

　　出資證明(míng)書(shū)應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司成立日(rì)期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的(de)姓名或者名稱、繳納的(de)出資額和(hé)出資日(rì)期；

　　(五)出資證明(míng)書(shū)的(de)編号和(hé)核發日(rì)期。

　　出資證明(míng)書(shū)由公司蓋章(zhāng)。

　　第三十二條　有(yǒu)限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項：

　　(一)股東的(de)姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的(de)出資額；

　　(三)出資證明(míng)書(shū)編号。

　　記載于股東名冊的(de)股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當将股東的(de)姓名或者名稱向公司登記機(jī)關登記；登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，不得對(duì)抗第三人(rén)。

　　第三十三條　股東有(yǒu)權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)決議(yì)、監事(shì)會會議(yì)決議(yì)和(hé)财務會計(jì)報告。

　股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的(de)，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明(míng)目的(de)。公司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計(jì)賬簿有(yǒu)不正當目的(de)，可能損害公司合法利益的(de)，可以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東提出書(shū)面請求之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)書(shū)面答(dá)複股東并說(shuō)明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可以請求人(rén)民(mín)法院要 求公司提供查閱。

　　第三十四條　股東按照(zhào)實繳的(de)出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有(yǒu)權優先按照(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但(dàn)是，全體(tǐ)股東約定不按照(zhào)出資比例分取紅利或者不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外(wài)。

　　第三十五條　公司成立後，股東不得抽逃出資。

　　 

第二節　組織機(jī)構

 

　　第三十六條　有(yǒu)限責任公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的(de)權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。

　　第三十七條　股東會行使下(xià)列職權：

　　(一)決定公司的(de)經營方針和(hé)投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和(hé)更換非由職工(gōng)代表擔任的(de)董事(shì)、監事(shì)，決定有(yǒu)關董事(shì)、監事(shì)的(de)報酬事(shì)項；

　　(三)審議(yì)批準董事(shì)會的(de)報告；

　　(四)審議(yì)批準監事(shì)會或者監事(shì)的(de)報告；

　　(五)審議(yì)批準公司的(de)年(nián)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；

　　(六)審議(yì)批準公司的(de)利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議(yì)；

　　(八)對(duì)發行公司債券作(zuò)出決議(yì)；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)；

　　(十)修改公司章(zhāng)程；

　　(十一)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

　　對(duì)前款所列事(shì)項股東以書(shū)面形式一緻表示同意的(de)，可以不召開(kāi)股東會會議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文(wén)件(jiàn)上(shàng)簽名、蓋章(zhāng)。

　　第三十八條　首次股東會會議(yì)由出資最多的(de)股東召集和(hé)主持，依照(zhào)本法規定行使職權。

　　第三十九條　股東會會議(yì)分為(wèi)定期會議(yì)和(hé)臨時(shí)會議(yì)。

　　定期會議(yì)應當依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上(shàng)表決權的(de)股東，三分之一以上(shàng)的(de)董事(shì)，監事(shì)會或者不設監事(shì)會的(de)公司的(de)監事(shì)提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)會議(yì)的(de)，應當召開(kāi)臨時(shí)會議(yì)。

　　第四十條　有(yǒu)限責任公司設立董事(shì)會的(de)，股東會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

　　有(yǒu)限責任公司不設董事(shì)會的(de)，股東會會議(yì)由執行董事(shì)召集和(hé)主持。

　　董事(shì)會或者執行董事(shì)不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，由監事(shì)會或者不設監事(shì)會的(de)公司的(de)監事(shì)召集和(hé)主持；監事(shì)會或者監事(shì)不召集和(hé)主持的(de)，代表十分之一以上(shàng)表決權的(de)股東可以自(zì)行召集和(hé)主持。

　　第四十一條　召開(kāi)股東會會議(yì)，應當于會議(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知全體(tǐ)股東；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的(de)除外(wài)。

　　股東會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)股東應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　第四十二條　股東會會議(yì)由股東按照(zhào)出資比例行使表決權；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　第四十三條　股東會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　股東會會議(yì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經代表三分之二以上(shàng)表決權的(de)股東通(tōng)過。

　　第四十四條　有(yǒu)限責任公司設董事(shì)會，其成員(yuán)為(wèi)三人(rén)至十三人(rén)；但(dàn)是，本法第五十一條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　兩個(gè)以上(shàng)的(de)國(guó)有(yǒu)企業(yè)或者兩個(gè)以上(shàng)的(de)其他(tā)國(guó)有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的(de)有(yǒu)限責任公司，其董事(shì)會成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表；其他(tā)有(yǒu)限責任公司董事(shì)會成員(yuán)中可以有(yǒu)公司職工(gōng)代表。董事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)會設董事(shì)長(cháng)一人(rén)，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的(de)産生(shēng)辦法由公司章(zhāng)程規定。

　　第四十五條　董事(shì)任期由公司章(zhāng)程規定，但(dàn)每屆任期不得超過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

　　董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)在任期內(nèi)辭職導緻董事(shì)會成員(yuán)低(dī)于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行董事(shì)職務。

　　第四十六條　董事(shì)會對(duì)股東會負責，行使下(xià)列職權：

　　(一)召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；

　　(二)執行股東會的(de)決議(yì)；

　　(三)決定公司的(de)經營計(jì)劃和(hé)投資方案；

　　(四)制訂公司的(de)年(nián)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；

　　(五)制訂公司的(de)利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的(de)方案；

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構的(de)設置；

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事(shì)項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報酬事(shì)項；

　　(十)制定公司的(de)基本管理(lǐ)制度；

　　(十一)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

　　第四十七條　董事(shì)會會議(yì)由董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持；董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和(hé)主持。

　　第四十八條　董事(shì)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　董事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　董事(shì)會決議(yì)的(de)表決，實行一人(rén)一票(piào)。

　　第四十九條　有(yǒu)限責任公司可以設經理(lǐ)，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會負責，行使下(xià)列職權：

　　(一)主持公司的(de)生(shēng)産經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董事(shì)會決議(yì)；

　　(二)組織實施公司年(nián)度經營計(jì)劃和(hé)投資方案；

　　(三)拟訂公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構設置方案；

　　(四)拟訂公司的(de)基本管理(lǐ)制度；

　　(五)制定公司的(de)具體(tǐ)規章(zhāng)；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會決定聘任或者解聘以外(wài)的(de)負責管理(lǐ)人(rén)員(yuán)；

　　(八)董事(shì)會授予的(de)其他(tā)職權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)經理(lǐ)職權另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　經理(lǐ)列席董事(shì)會會議(yì)。

　　第五十條　股東人(rén)數較少或者規模較小(xiǎo)的(de)有(yǒu)限責任公司，可以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會。執行董事(shì)可以兼任公司經理(lǐ)。

　　執行董事(shì)的(de)職權由公司章(zhāng)程規定。

　　第五十一條　有(yǒu)限責任公司設監事(shì)會，其成員(yuán)不得少于三人(rén)。股東人(rén)數較少或者規模較小(xiǎo)的(de)有(yǒu)限責任公司，可以設一至二名監事(shì)，不設監事(shì)會。

　　監事(shì)會應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

　　監事(shì)會設主席一人(rén)，由全體(tǐ)監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上(shàng)監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得兼任監事(shì)。

　　第五十二條　監事(shì)的(de)任期每屆為(wèi)三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

　　監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期內(nèi)辭職導緻監事(shì)會成員(yuán)低(dī)于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)監事(shì)就任前，原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行監事(shì)職務。

　　第五十三條　監事(shì)會、不設監事(shì)會的(de)公司的(de)監事(shì)行使下(xià)列職權：

　　(一)檢查公司财務；

　　(二)對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務的(de)行為(wèi)進行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章(zhāng)程或者股東會決議(yì)的(de)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出罷免的(de)建議(yì)；

　　(三)當董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)行為(wèi)損害公司的(de)利益時(shí)，要求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；

　　(四)提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)股東會會議(yì)，在董事(shì)會不履行本法規定的(de)召集和(hé)主持股東會會議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東會會議(yì)；

　　(五)向股東會會議(yì)提出提案；

　　(六)依照(zhào)本法第一百五十二條的(de)規定，對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟；

　　(七)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

　　第五十四條　監事(shì)可以列席董事(shì)會會議(yì)，并對(duì)董事(shì)會決議(yì)事(shì)項提出質詢或者建議(yì)。

　　監事(shì)會、不設監事(shì)會的(de)公司的(de)監事(shì)發現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師(shī)事(shì)務所等協助其工(gōng)作(zuò)，費(fèi)用由公司承擔。

　　第五十五條　監事(shì)會每年(nián)度至少召開(kāi)一次會議(yì)，監事(shì)可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會會議(yì)。

　　監事(shì)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會決議(yì)應當經半數以上(shàng)監事(shì)通(tōng)過。

　　監事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　第五十六條　監事(shì)會、不設監事(shì)會的(de)公司的(de)監事(shì)行使職權所必需的(de)費(fèi)用，由公司承擔。

　　 

第三節　一人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)特别規定

 

　　第五十七條　一人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構，适用本節規定；本節沒有(yǒu)規定的(de)，适用本章(zhāng)第一節、第二節的(de)規定。

　　本法所稱一人(rén)有(yǒu)限責任公司，是指隻有(yǒu)一個(gè)自(zì)然人(rén)股東或者一個(gè)法人(rén)股東的(de)有(yǒu)限責任公司。

　　第五十八條　一個(gè)自(zì)然人(rén)隻能投資設立一個(gè)一人(rén)有(yǒu)限責任公司。該一人(rén)有(yǒu)限責任公司不能投資設立新的(de)一人(rén)有(yǒu)限責任公司。

　　第五十九條　一人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在公司登記中注明(míng)自(zì)然人(rén)獨資或者法人(rén)獨資，并在公司營業(yè)執照(zhào)中載明(míng)。

　　第六十條　一人(rén)有(yǒu)限責任公司章(zhāng)程由股東制定。

　　第六十一條　一人(rén)有(yǒu)限責任公司不設股東會。股東作(zuò)出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名後置備于公司。

　　第六十二條　一人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在每一會計(jì)年(nián)度終了時(shí)編制财務會計(jì)報告，并經會計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。

　　第六十三條　一人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)股東不能證明(míng)公司财産獨立于股東自(zì)己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　 

第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)特别規定

 

　　第六十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構，适用本節規定；本節沒有(yǒu)規定的(de)，适用本章(zhāng)第一節、第二節的(de)規定。

　　本法所稱國(guó)有(yǒu)獨資公司，是指國(guó)家(jiā)單獨出資、由國(guó)務院或者地(dì)方人(rén)民(mín)政府授權本級人(rén)民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構履行出資人(rén)職責的(de)有(yǒu)限責任公司。

　　第六十五條　國(guó)有(yǒu)獨資公司章(zhāng)程由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構制定，或者由董事(shì)會制訂報國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準。

　　第六十六條　國(guó)有(yǒu)獨資公司不設股東會，由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構行使股東會職權。國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構可以授權公司董事(shì)會行使股東會的(de)部分職權，決定公司的(de)重大事(shì)項，但(dàn)公司的(de)合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和(hé)發行公司債券，必須由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構決定；其中，重要的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司合并、分立、解 散、申請破産的(de)，應當由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核後，報本級人(rén)民(mín)政府批準。

　　前款所稱重要的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司，按照(zhào)國(guó)務院的(de)規定确定。

　　第六十七條　國(guó)有(yǒu)獨資公司設董事(shì)會，依照(zhào)本法第四十七條、第六十七條的(de)規定行使職權。董事(shì)每屆任期不得超過三年(nián)。董事(shì)會成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表。

　　董事(shì)會成員(yuán)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構委派；但(dàn)是，董事(shì)會成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大會選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)會設董事(shì)長(cháng)一人(rén)，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構從(cóng)董事(shì)會成員(yuán)中指定。

　　第六十八條　國(guó)有(yǒu)獨資公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會聘任或者解聘。經理(lǐ)依照(zhào)本法第五十條規定行使職權。

　　經國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構同意，董事(shì)會成員(yuán)可以兼任經理(lǐ)。

　　第六十九條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)、董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未經國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。

　　第七十條　國(guó)有(yǒu)獨資公司監事(shì)會成員(yuán)不得少于五人(rén)，其中職工(gōng)代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會成員(yuán)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構委派；但(dàn)是，監事(shì)會成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大會選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構從(cóng)監事(shì)會成員(yuán)中指定。

　　監事(shì)會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的(de)職權和(hé)國(guó)務院規定的(de)其他(tā)職權。

　　 

第三章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓

 

　　第七十一條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東之間(jiān)可以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外(wài)的(de)人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事(shì)項書(shū)面通(tōng)知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自(zì)接到書(shū)面通(tōng)知之日(rì)起滿三十日(rì)未答(dá)複的(de)，視(shì)為(wèi)同意轉讓。其他(tā)股東半數以上(shàng)不同意轉讓的(de)，不同意的(de)股東應當購買該轉讓的(de)股權；不購買的(de)，視(shì)為(wèi)同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的(de)股權，在同等條件(jiàn)下(xià)，其他(tā)股東有(yǒu)優先購買權。兩個(gè)以上(shàng)股東主張行使優先購買權的(de)，協商确定各自(zì)的(de)購買比例；協商不成的(de)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自(zì)的(de)出資比例行使優先購買權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第七十二條　人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時(shí)，應當通(tōng)知公司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)優先購買權。其他(tā)股東自(zì)人(rén)民(mín)法院通(tōng)知之日(rì)起滿二十日(rì)不行使優先購買權的(de)，視(shì)為(wèi)放(fàng)棄優先購買權。

　　第七十三條　依照(zhào)本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的(de)出資證明(míng)書(shū)，向新股東簽發出資證明(míng)書(shū)，并相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程和(hé)股東名冊中有(yǒu)關股東及其出資額的(de)記載。對(duì)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不需再由股東會表決。

　　第七十四條　有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年(nián)不向股東分配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件(jiàn)的(de)；

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要财産的(de)；

　　(三)公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東會會議(yì)通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續的(de)。

　　自(zì)股東會會議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協議(yì)的(de)，股東可以自(zì)股東會會議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日(rì)起九十日(rì)內(nèi)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　第七十五條　自(zì)然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可以繼承股東資格；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　 

第四章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構

 

第一節　設　立

 

　　第七十六條　設立股份有(yǒu)限公司，應當具備下(xià)列條件(jiàn)：

　　(一)發起人(rén)符合法定人(rén)數；

　　(二)有(yǒu)符合公司章(zhāng)程規定的(de)全體(tǐ)發起人(rén)認購的(de)股本總額或者募集的(de)實收股本總額；

　　(三)股份發行、籌辦事(shì)項符合法律規定；

　　(四)發起人(rén)制訂公司章(zhāng)程，采用募集方式設立的(de)經創立大會通(tōng)過；

　　(五)有(yǒu)公司名稱，建立符合股份有(yǒu)限公司要求的(de)組織機(jī)構；

　　(六)有(yǒu)公司住所。

　　第七十七條　股份有(yǒu)限公司的(de)設立，可以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。

　　發起設立，是指由發起人(rén)認購公司應發行的(de)全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人(rén)認購公司應發行股份的(de)一部分，其餘股份向社會公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設立公司。

　　第七十八條　設立股份有(yǒu)限公司，應當有(yǒu)二人(rén)以上(shàng)二百人(rén)以下(xià)為(wèi)發起人(rén)，其中須有(yǒu)半數以上(shàng)的(de)發起人(rén)在中國(guó)境內(nèi)有(yǒu)住所。

　　第七十九條　股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事(shì)務。

　　發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

　　第八十條　股份有(yǒu)限公司采取發起設立方式設立的(de)，注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(tǐ)發起人(rén)認購的(de)股本總額。在發起人(rén)認購的(de)股份繳足前，不得向他(tā)人(rén)募集股份。

　　股份有(yǒu)限公司采取募集方式設立的(de)，注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)實收股本總額。

　　法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)股份有(yǒu)限公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第八十一條　股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

　　(一)公司名稱和(hé)住所；

　　(二)公司經營範圍；

　　(三)公司設立方式；

　　(四)公司股份總數、每股金(jīn)額和(hé)注冊資本；

　　(五)發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購的(de)股份數、出資方式和(hé)出資時(shí)間(jiān)；

　　(六)董事(shì)會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

　　(七)公司法定代表人(rén)；

　　(八)監事(shì)會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

　　(九)公司利潤分配辦法；

　　(十)公司的(de)解散事(shì)由與清算(suàn)辦法；

　　(十一)公司的(de)通(tōng)知和(hé)公告辦法；

　　(十二)股東大會會議(yì)認為(wèi)需要規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

　　第八十二條　發起人(rén)的(de)出資方式，适用本法第二十七條的(de)規定。

　　第八十三條　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)應當書(shū)面認足公司章(zhāng)程規定其認購的(de)股份，并按照(zhào)公司章(zhāng)程規定繳納出資。以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。

　　發起人(rén)不依照(zhào)前款規定繳納出資的(de)，應當按照(zhào)發起人(rén)協議(yì)承擔違約責任。

　　發起人(rén)認足公司章(zhāng)程規定的(de)出資後，應當選舉董事(shì)會和(hé)監事(shì)會，由董事(shì)會向公司登記機(jī)關報送公司章(zhāng)程以及法律、行政法規規定的(de)其他(tā)文(wén)件(jiàn)，申請設立登記。

　　第八十四條　以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)認購的(de)股份不得少于公司股份總數的(de)百分之三十五；但(dàn)是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第八十五條　發起人(rén)向社會公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明(míng)書(shū)，并制作(zuò)認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第八十七條所列事(shì)項，由認股人(rén)填寫認購股數、金(jīn)額、住所，并簽名、蓋章(zhāng)。認股人(rén)按照(zhào)所認購股數繳納股款。

　　第八十六條　招股說(shuō)明(míng)書(shū)應當附有(yǒu)發起人(rén)制訂的(de)公司章(zhāng)程，并載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

　　(一)發起人(rén)認購的(de)股份數；

　　(二)每股的(de)票(piào)面金(jīn)額和(hé)發行價格；

　　(三)無記名股票(piào)的(de)發行總數；

　　(四)募集資金(jīn)的(de)用途；

　　(五)認股人(rén)的(de)權利、義務；

　　(六)本次募股的(de)起止期限及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可以撤回所認股份的(de)說(shuō)明(míng)。

　　第八十七條　發起人(rén)向社會公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。

　　第八十八條　發起人(rén)向社會公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議(yì)。

　　代收股款的(de)銀行應當按照(zhào)協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出具收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門出具收款證明(míng)的(de)義務。

　　第八十九條　發行股份的(de)股款繳足後，必須經依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并出具證明(míng)。發起人(rén)應當自(zì)股款繳足之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)主持召開(kāi)公司創立大會。創立大會由發起人(rén)、認股人(rén)組成。

　　發行的(de)股份超過招股說(shuō)明(míng)書(shū)規定的(de)截止期限尚未募足的(de)，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十日(rì)內(nèi)未召開(kāi)創立大會的(de)，認股人(rén)可以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀行同期存款利息，要求發起人(rén)返還(hái)。

　　第九十條　發起人(rén)應當在創立大會召開(kāi)十五日(rì)前将會議(yì)日(rì)期通(tōng)知各認股人(rén)或者予以公告。創立大會應有(yǒu)代表股份總數過半數的(de)發起人(rén)、認股人(rén)出席，方可舉行。

　　創立大會行使下(xià)列職權：

　　(一)審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的(de)報告；

　　(二)通(tōng)過公司章(zhāng)程；

　　(三)選舉董事(shì)會成員(yuán)；

　　(四)選舉監事(shì)會成員(yuán)；

　　(五)對(duì)公司的(de)設立費(fèi)用進行審核；

　　(六)對(duì)發起人(rén)用于抵作(zuò)股款的(de)财産的(de)作(zuò)價進行審核；

　　(七)發生(shēng)不可抗力或者經營條件(jiàn)發生(shēng)重大變化(huà)直接影響公司設立的(de)，可以作(zuò)出不設立公司的(de)決議(yì)。

　　創立大會對(duì)前款所列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)認股人(rén)所持表決權過半數通(tōng)過。

　　第九十一條　發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的(de)出資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開(kāi)創立大會或者創立大會決議(yì)不設立公司的(de)情形外(wài)，不得抽回其股本。

　　第九十二條　董事(shì)會應于創立大會結束後三十日(rì)內(nèi)，向公司登記機(jī)關報送下(xià)列文(wén)件(jiàn)，申請設立登記：

　　(一)公司登記申請書(shū)；

　　(二)創立大會的(de)會議(yì)記錄；

　　(三)公司章(zhāng)程；

　　(四)驗資證明(míng)；

　　(五)法定代表人(rén)、董事(shì)、監事(shì)的(de)任職文(wén)件(jiàn)及其身(shēn)份證明(míng)；

　　(六)發起人(rén)的(de)法人(rén)資格證明(míng)或者自(zì)然人(rén)身(shēn)份證明(míng)；

　　(七)公司住所證明(míng)。

　　以募集方式設立股份有(yǒu)限公司公開(kāi)發行股票(piào)的(de)，還(hái)應當向公司登記機(jī)關報送國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構的(de)核準文(wén)件(jiàn)。

　　第九十三條　股份有(yǒu)限公司成立後，發起人(rén)未按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定繳足出資的(de)，應當補繳；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。

　　股份有(yǒu)限公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)為(wèi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)發起人(rén)補足其差額；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。

　　第九十四條　股份有(yǒu)限公司的(de)發起人(rén)應當承擔下(xià)列責任：

　　(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設立行為(wèi)所産生(shēng)的(de)債務和(hé)費(fèi)用負連帶責任；

　　(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認股人(rén)已繳納的(de)股款，負返還(hái)股款并加算(suàn)銀行同期存款利息的(de)連帶責任；

　　(三)在公司設立過程中，由于發起人(rén)的(de)過失緻使公司利益受到損害的(de)，應當對(duì)公司承擔賠償責任。

　　第九十五條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不得高(gāo)于公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加資本公開(kāi)發行股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。

　　第九十六條　股份有(yǒu)限公司應當将公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)記錄、監事(shì)會會議(yì)記錄、财務會計(jì)報告置備于本公司。

　　第九十七條　股東有(yǒu)權查閱公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)決議(yì)、監事(shì)會會議(yì)決議(yì)、财務會計(jì)報告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或者質詢。

　　 

第二節　股東大會

 

　　第九十八條　股份有(yǒu)限公司股東大會由全體(tǐ)股東組成。股東大會是公司的(de)權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。

　　第九十九條　本法第三十八條第一款關于有(yǒu)限責任公司股東會職權的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司股東大會。

　　第一百條　股東大會應當每年(nián)召開(kāi)一次年(nián)會。有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，應當在兩個(gè)月(yuè)內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會：

　　(一)董事(shì)人(rén)數不足本法規定人(rén)數或者公司章(zhāng)程所定人(rén)數的(de)三分之二時(shí)；

　　(二)公司未彌補的(de)虧損達實收股本總額三分之一時(shí)；

　　(三)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的(de)股東請求時(shí)；

　　(四)董事(shì)會認為(wèi)必要時(shí)；

　　(五)監事(shì)會提議(yì)召開(kāi)時(shí)；

　　(六)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。

　　第一百零一條　股東大會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

　　董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東大會會議(yì)職責的(de)，監事(shì)會應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事(shì)會不召集和(hé)主持的(de)，連續九十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的(de)股東可以自(zì)行召集和(hé)主持。

　　第一百零二條　召開(kāi)股東大會會議(yì)，應當将會議(yì)召開(kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)的(de)事(shì)項于會議(yì)召開(kāi)二十日(rì)前通(tōng)知各股東；臨時(shí)股東大會應當于會議(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知各股東；發行無記名股票(piào)的(de)，應當于會議(yì)召開(kāi)三十日(rì)前公告會議(yì)召開(kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)事(shì)項。

　　單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之三以上(shàng)股份的(de)股東，可以在股東大會召開(kāi)十日(rì)前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事(shì)會；董事(shì)會應當在收到提案後二日(rì)內(nèi)通(tōng)知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東大會審議(yì)。臨時(shí)提案的(de)內(nèi)容應當屬于股東大會職權範圍，并有(yǒu)明(míng)确議(yì)題和(hé)具體(tǐ)決議(yì)事(shì)項。

　　股東大會不得對(duì)前兩款通(tōng)知中未列明(míng)的(de)事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。

　　無記名股票(piào)持有(yǒu)人(rén)出席股東大會會議(yì)的(de)，應當于會議(yì)召開(kāi)五日(rì)前至股東大會閉會時(shí)将股票(piào)交存于公司。

　　第一百零三條　股東出席股東大會會議(yì)，所持每一股份有(yǒu)一表決權。但(dàn)是，公司持有(yǒu)的(de)本公司股份沒有(yǒu)表決權。

　　股東大會作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權過半數通(tōng)過。但(dàn)是，股東大會作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　第一百零四條　本法和(hé)公司章(zhāng)程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對(duì)外(wài)提供擔保等事(shì)項必須經股東大會作(zuò)出決議(yì)的(de)，董事(shì)會應當及時(shí)召集股東大會會議(yì)，由股東大會就上(shàng)述事(shì)項進行表決。

　　第一百零五條　股東大會選舉董事(shì)、監事(shì)，可以依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東大會的(de)決議(yì)，實行累積投票(piào)制。

　　本法所稱累積投票(piào)制，是指股東大會選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一股份擁有(yǒu)與應選董事(shì)或者監事(shì)人(rén)數相(xiàng)同的(de)表決權，股東擁有(yǒu)的(de)表決權可以集中使用。

　　第一百零六條　股東可以委托代理(lǐ)人(rén)出席股東大會會議(yì)，代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍內(nèi)行使表決權。

　　第一百零七條　股東大會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，主持人(rén)、出席會議(yì)的(de)董事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。會議(yì)記錄應當與出席股東的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書(shū)一并保存。

　　 

第三節　董事(shì)會、經理(lǐ)

 

　　第一百零八條　股份有(yǒu)限公司設董事(shì)會，其成員(yuán)為(wèi)五人(rén)至十九人(rén)。

　　董事(shì)會成員(yuán)中可以有(yǒu)公司職工(gōng)代表。董事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

　　本法第四十六條關于有(yǒu)限責任公司董事(shì)任期的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司董事(shì)。

　　本法第四十七條關于有(yǒu)限責任公司董事(shì)會職權的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司董事(shì)會。

　　第一百零九條　董事(shì)會設董事(shì)長(cháng)一人(rén)，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和(hé)副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會以全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持董事(shì)會會議(yì)，檢查董事(shì)會決議(yì)的(de)實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)履行職務；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。

　　第一百一十條　董事(shì)會每年(nián)度至少召開(kāi)兩次會議(yì)，每次會議(yì)應當于會議(yì)召開(kāi)十日(rì)前通(tōng)知全體(tǐ)董事(shì)和(hé)監事(shì)。

　　代表十分之一以上(shàng)表決權的(de)股東、三分之一以上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會，可以提議(yì)召開(kāi)董事(shì)會臨時(shí)會議(yì)。董事(shì)長(cháng)應當自(zì)接到提議(yì)後十日(rì)內(nèi)，召集和(hé)主持董事(shì)會會議(yì)。

　　董事(shì)會召開(kāi)臨時(shí)會議(yì)，可以另定召集董事(shì)會的(de)通(tōng)知方式和(hé)通(tōng)知時(shí)限。

　　第一百一十一條　董事(shì)會會議(yì)應有(yǒu)過半數的(de)董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會作(zuò)出決議(yì)，必須經全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數通(tōng)過。

　　董事(shì)會決議(yì)的(de)表決，實行一人(rén)一票(piào)。

　　第一百一十二條　董事(shì)會會議(yì)，應由董事(shì)本人(rén)出席；董事(shì)因故不能出席，可以書(shū)面委托其他(tā)董事(shì)代為(wèi)出席，委托書(shū)中應載明(míng)授權範圍。

　　董事(shì)會應當對(duì)會議(yì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會的(de)決議(yì)承擔責任。董事(shì)會的(de)決議(yì)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程、股東大會決議(yì)，緻使公司遭受嚴重損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事(shì)對(duì)公司負賠償責任。但(dàn)經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載于會議(yì)記錄的(de)，該董事(shì)可以免除責任。

　　第一百一十三條　股份有(yǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。

　　本法第五十條關于有(yǒu)限責任公司經理(lǐ)職權的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司經理(lǐ)。

　　第一百一十四條　公司董事(shì)會可以決定由董事(shì)會成員(yuán)兼任經理(lǐ)。

　　第一百一十五條　公司不得直接或者通(tōng)過子(zǐ)公司向董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提供借款。

　　第一百一十六條　公司應當定期向股東披露董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從(cóng)公司獲得報酬的(de)情況。

　　 

第四節　監事(shì)會

 

　　第一百一十七條　股份有(yǒu)限公司設監事(shì)會，其成員(yuán)不得少于三人(rén)。

　　監事(shì)會應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

　　監事(shì)會設主席一人(rén)，可以設副主席。監事(shì)會主席和(hé)副主席由全體(tǐ)監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由監事(shì)會副主席召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會副主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上(shàng)監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得兼任監事(shì)。

　　本法第五十三條關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)任期的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司監事(shì)。

　　第一百一十八條　本法第五十四條、第五十五條關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)會職權的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司監事(shì)會。

　　監事(shì)會行使職權所必需的(de)費(fèi)用，由公司承擔。

　　第一百一十九條　監事(shì)會每六個(gè)月(yuè)至少召開(kāi)一次會議(yì)。監事(shì)可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會會議(yì)。

　　監事(shì)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會決議(yì)應當經半數以上(shàng)監事(shì)通(tōng)過。

　　監事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　 

第五節　上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的(de)特别規定

 

　　第一百二十條　本法所稱上(shàng)市(shì)公司，是指其股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易的(de)股份有(yǒu)限公司。

　　第一百二十一條　上(shàng)市(shì)公司在一年(nián)內(nèi)購買、出售重大資産或者擔保金(jīn)額超過公司資産總額百分之三十的(de)，應當由股東大會作(zuò)出決議(yì)，并經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　第一百二十二條　上(shàng)市(shì)公司設立獨立董事(shì)，具體(tǐ)辦法由國(guó)務院規定。

　　第一百二十三條　上(shàng)市(shì)公司設董事(shì)會秘書(shū)，負責公司股東大會和(hé)董事(shì)會會議(yì)的(de)籌備、文(wén)件(jiàn)保管以及公司股東資料的(de)管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事(shì)務等事(shì)宜。

　　第一百二十四條　上(shàng)市(shì)公司董事(shì)與董事(shì)會會議(yì)決議(yì)事(shì)項所涉及的(de)企業(yè)有(yǒu)關聯關系的(de)，不得對(duì)該項決議(yì)行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會會議(yì)由過半數的(de)無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì)會會議(yì)所作(zuò)決議(yì)須經無關聯關系董事(shì)過半數通(tōng)過。出席董事(shì)會的(de)無關聯關系董事(shì)人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應将該事(shì)項提交上(shàng) 市(shì)公司股東大會審議(yì)。

　　 

第五章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

 

第一節　股份發行

 

　　第一百二十五條　股份有(yǒu)限公司的(de)資本劃分為(wèi)股份，每一股的(de)金(jīn)額相(xiàng)等。

　　公司的(de)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是公司簽發的(de)證明(míng)股東所持股份的(de)憑證。

　　第一百二十六條　股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同種類的(de)每一股份應當具有(yǒu)同等權利。

　　同次發行的(de)同種類股票(piào)，每股的(de)發行條件(jiàn)和(hé)價格應當相(xiàng)同；任何單位或者個(gè)人(rén)所認購的(de)股份，每股應當支付相(xiàng)同價額。

　　第一百二十七條　股票(piào)發行價格可以按票(piào)面金(jīn)額，也可以超過票(piào)面金(jīn)額，但(dàn)不得低(dī)于票(piào)面金(jīn)額。

　　第一百二十八條　股票(piào)采用紙面形式或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)形式。

　　股票(piào)應當載明(míng)下(xià)列主要事(shì)項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司成立日(rì)期；

　　(三)股票(piào)種類、票(piào)面金(jīn)額及代表的(de)股份數；

　　(四)股票(piào)的(de)編号。

　　股票(piào)由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

　　發起人(rén)的(de)股票(piào)，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。

　　第一百二十九條　公司發行的(de)股票(piào)，可以為(wèi)記名股票(piào)，也可以為(wèi)無記名股票(piào)。

　　公司向發起人(rén)、法人(rén)發行的(de)股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(piào)，并應當記載該發起人(rén)、法人(rén)的(de)名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人(rén)姓名記名。

　　第一百三十條　公司發行記名股票(piào)的(de)，應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項：

　　(一)股東的(de)姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票(piào)的(de)編号；

　　(四)各股東取得股份的(de)日(rì)期。

　　發行無記名股票(piào)的(de)，公司應當記載其股票(piào)數量、編号及發行日(rì)期。

　　第一百三十一條　國(guó)務院可以對(duì)公司發行本法規定以外(wài)的(de)其他(tā)種類的(de)股份，另行作(zuò)出規定。

　　第一百三十二條　股份有(yǒu)限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得向股東交付股票(piào)。

　　第一百三十三條　公司發行新股，股東大會應當對(duì)下(xià)列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)：

　　(一)新股種類及數額；

　　(二)新股發行價格；

　　(三)新股發行的(de)起止日(rì)期；

　　(四)向原有(yǒu)股東發行新股的(de)種類及數額。

　　第一百三十四條　公司經國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構核準公開(kāi)發行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明(míng)書(shū)和(hé)财務會計(jì)報告，并制作(zuò)認股書(shū)。

　　本法第八十八條、第八十九條的(de)規定适用于公司公開(kāi)發行新股。

　　第一百三十五條　公司發行新股，可以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作(zuò)價方案。

　　第一百三十六條　公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記，并公告。